1. Trang Chủ
  2. Tài chính - Ngân hàng
  3. Khóa luận tốt nghiệp: Thực trạng M & A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam

Khóa luận tốt nghiệp: Thực trạng M & A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam

Đề tài nghiên cứu nhằm tìm hiểu và nhận biết rõ các khái niệm quan trọng về M&A nói chung; thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam nói chung và ngành Ngân hàng nói riêng; báo cáo hướng đến việc xác định những lí do chính của hoạt động M&A trong ngành Ngân hàng. Cuối cùng, đưa ra những trường hợp điển hình và phân tích kết quả đạt được của các thương vụ; đề xuất giải pháp, khuyến nghị. Mời các bạn cùng tham khảo nội dung chi tiết. TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ TP. HỒ CHÍ MINH KHOA ĐÀO TẠO ĐẶC BIỆT KHÓA LUẬN TỐ

Thể loại Tài liệu miễn phí Tài chính - Ngân hàng

Số trang 65

Ngày tạo 4/7/2023 6:30:44 PM +00:00

Loại tệp PDF

Kích thước 1.28 M

Tên tệp

Tải Khóa luận tốt nghiệp: Thực trạng M & A trong lĩnh ... (.pdf)

Xem mẫu

  1. TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ TP. HỒ CHÍ MINH KHOA ĐÀO TẠO ĐẶC BIỆT KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP NGÀNH TÀI CHÍNH THỰC TRẠNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM SVTH: TRẦN TRỌNG NHÂN MSSV: 1054042287 Ngành: Tài Chính GVHD: Th.S DƯƠNG TẤN KHOA Thành phố Hồ Chí Minh – Năm 2014
  2. LỜI CẢM ƠN Để hoàn thành bài báo cáo này, tôi xin được gởi lời cảm ơn chân thành đến: Thầy Dương Tấn Khoa, giảng viên hướng dẫn của tôi. Cảm ơn thầy về những gợi ý là chìa khóa để tôi có hướng đi cho bài báo cáo này; đặc biệt là sự nhiệt tình giúp đỡ mà không phải ai cũng có được như ở thầy. Anh Phạm Trường Sơn, trưởng bộ phận M&A của phòng Investment Banking, thuộc công ty cổ phần chứng khoán Sài Gòn. Cảm ơn anh về những trải nghiệm và kiến thức thực tế mà anh đã mang lại cho tôi. Thật may mắn khi được gặp được một người anh, người thầy tốt như anh trong kì thực tập đầu tiên của đời mình. Anh Trần Duy Thanh, trưởng phòng môi giới 2, thuộc công ty cổ phần chứng khoán Sài Gòn; cùng các anh chị khác trong công ty và đặc biệt là đội bóng SSI đã giúp đỡ tôi trong quá trình thực tập tại SSI. Các anh chị đã giúp tôi hòa nhập vào đại gia đình SSI và hiểu được về văn hóa quý giá của công ty. Các anh chị, bạn bè trong đội thực tập sinh tại Hội sở. Cảm ơn mọi người về những sự giúp đỡ khi tôi khó khăn; cũng như những kiến thức mới mẻ và đặc biệt là những tình bạn cùng những kỉ niệm đặc biệt mà tôi sẽ không bao giờ quên. Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 25 tháng 3 năm 2014 i
  3. DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT BCTC Báo cáo tài chính BIDV Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam FCB Ngân hàng TMCP Đệ Nhất F&B Thực phẩm và Đồ uống GP-NHNN Giấy phép – Ngân hàng Nhà nước HBB Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội HĐQT Hội đồng quản trị M&A Sáp nhập và Hợp nhất NĐ-CP Nghị định – Chính phủ NHNN Ngân hàng Nhà nước SCB Ngân hàng TMCP Sài Gòn SHB Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội SSI Công ty cổ phần chứng khoán Sài Gòn TMCP Thương mại cổ phần TNB Ngân hàng TMCP Tín Nghĩa TP.HCM Thành phố Hồ Chí Minh WTO Tổ chức thương mại thế giới ii
  4. DANH MỤC BẢNG Bảng 2.1. Phân biệt “Mergers” và “Acquisition” ................................. Trang 7 Bảng 2.2. Các đợt sóng M&A trong lịch sử ......................................... Trang 20 Bảng 3.1. Số thương vụ M&A và giá trị của các ngành dẫn đầu trong phân khúc Inbound M&A giai đoạn 2011 – 2012................ Trang 27 Bảng 3.2. Số thương vụ M&A và giá trị các ngành dẫn đầu trong phân khúc Domestic M&A giai đoạn 2011 – 2012 .............................. Trang 28 Bảng 3.3.Cơ cấu một số ngân hàng tại Việt Nam phân loại theo vốn điều lệ ................................................................................................... Trang 29 Bảng 3.4.Quy mô và số lượng các NHTM tại một số quốc gia Đông Nam Á ................................................................................... Trang 23 Bảng 3.5.Các vụ sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam trước năm 2005 .............................................................................................. Trang 33 Bảng 3.6. Các thương vụ mua lại cổ phần của Ngân hàng nước ngoài với các ngân hàng trong nước ........................................... Trang 34 Bảng 3.7. Các thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam từ năm 2011 cho đến nay...................................................................... Trang 36 Bảng 3.8. Một số chỉ tiêu tài chính của SCB – FCB – TNB trước khi hợp nhất........................................................................ Trang 37 Bảng 3.9. So sánh một số chỉ tiêu của SCB sau hợp nhất với 3 ngân hàng trước khi hợp nhất ...................................................... Trang 38 Bảng 3.10. Các chỉ tiêu EPS, ROA và ROE của SCB trước và sau hợp nhất............................................................................ Trang 39 Bảng 3.11. Một số chỉ tiêu của SHB và HBB trước khi sáp nhập ................................................................................................ Trang 40 Bảng 3.12. Tổng dư nợ cho vay và trái phiếu cho Vinashin của HBB ............................................................................................... Trang 41 iii
  5. Bảng 3.13. Một số chỉ tiêu của SHB sau sáp nhập với HBB ............... Trang 43 Bảng 3.14. EPS, ROA và ROE của SHB trước và sau sáp nhập với HBB ....................................................................................... Trang 44 iv
  6. DANH MỤC BIỂU ĐỒ Biểu đồ 2.1. Số thương vụ M&A giai đoạn 1897 – 1904 .................... Trang 14 Biểu đồ 2.2. Tỷ trọng các thương vụ M&A giai đoạn 1897 -1904 ............................................................................................ Trang 15 Biểu đồ 2.3. Số thương vụ M&A giai đoạn 1963 – 1970 .................... Trang 15 Biểu đồ 2.4. Tỷ trọng giá trị thương vụ M&A ngành Tài chính – Ngân hàng, Truyền thông giai đoạn 1993 – 2005 ............................. Trang 19 Biểu đồ 2.5. Số thương vụ và Tổng giá trị hoạt động M&A trên thế giới giai đoạn 1985 – 2013 ...................................................... Trang 20 Biểu đồ 2.6. Số lượng thương vụ và Tổng giá trị hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng của thế giới giai đoạn 1985 – 2013 ................................................................................................... Trang 22 Biểu đồ 2.7. Tỷ trọng giá trị thương vụ M&A ngân hàng so với toàn bộ các ngành giai đoạn 2002 – 2012 ............................................ Trang 23 Biểu đồ 3.1. Tổng quan M&A Việt Nam giai đoạn 2003 – 2012 ...................................................................................................... Trang 25 Biểu đồ 3.2. Cơ cấu M&A tại Việt Nam năm 2012 ............................. Trang 26 Biểu đồ 3.3. Tỷ trọng “Thu nhập không từ hoạt động cho vay” (TNKTHĐCV) và “Chi phí hoạt động” (CPHĐ) so với Doanh thu của ngành ngân hàng của một số nước ............................... Trang 31 Biểu đồ 3.4. Tỷ lệ nợ xấu tại các ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2004 – 2012 ................................................................................. Trang 32 Biểu đồ 3.5. Cơ cấu sở hữu Sacombank tháng 7/2011 ......................... Trang 45 Biểu đồ 3.6. Cơ cấu sở hữu Sacombank sau khi bị thâu tóm ............... Trang 48 v
  7. MỤC LỤC CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU .................................................................................... 1 1.1. LÍ DO CHỌN ĐỀ TÀI ............................................................................ 1 1.2. MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU.................................................................... 2 1.3. PHẠM VI NGHIÊN CỨU ..................................................................... 2 1.4. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU ........................................................... 2 1.5. BỐ CỤC CỦA KHÓA LUẬN ................................................................ 3 CHƯƠNG 2: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ M&A .......................................... 5 2.1. KHÁI NIỆM VỀ M&A ........................................................................... 5 2.1.1. M&A là gì? ........................................................................................... 5 2.1.2. Phân biệt Sáp nhập (Mergers) và Thâu tóm (Acquisition) ................... 6 2.1.3. Những yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A............................................... 8 2.1.4. Phân loại M&A ..................................................................................... 9 2.1.5. Phân biệt M&A và Đầu tư tài chính (Financial Investment) ................ 11 2.1.6. Những lợi ích từ hoạt động M&A ......................................................... 12 2.1.7. Những nguy cơ từ hoạt động M&A ...................................................... 13 2.2. LỊCH SỬ M&A THẾ GIỚI .................................................................... 14 2.2.1. 6 đợt sóng trong lịch sử M&A thế giới ................................................. 14 2.2.2. M&A lĩnh vực ngân hàng trên thế giới trong những năm gần đây ................................................................................................. 21 CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM ........................................................................................ 25 3.1. TỔNG QUAN CHUNG VỀ M&A TẠI VIỆT NAM ............................... 25 3.2. THỰC TRẠNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM .......................................................................................... 25 3.2.1. Những lí do thúc đẩy hoạt động M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam........................................................................................ 28 3.2.2. Thống kê các thương vụ M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam ................................................................................................ 32 3.3. MỘT SỐ THƯƠNG VỤ M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM ............................................................................. 37 vi
  8. 3.3.1. Hợp nhất 3 ngân hàng TMCP Sài Gòn – TMCP Tín Nghĩa – TMCP Đệ Nhất ......................................................................................... 37 3.3.2. Sáp nhập Habubank vào SHB ............................................................. 40 3.3.3. Eximbank thâu tóm Sacombank ......................................................... 45 CHƯƠNG 4: KIẾN NGHỊ - GIẢI PHÁP......................................................... 51 4.1. NHỮNG HẠN CHẾ TRONG VIỆC THỰC HIỆN M&A TẠI VIỆT NAM ............................................................................................. 39 4.2. GIẢI PHÁP ............................................................................................... 39 4.2.1. Đối với cơ quan Nhà nước .................................................................... 51 4.2.2. Đối với các NHTM ............................................................................... 52 KẾT LUẬN ....................................................................................................... 55 vii
  9. CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU 1.1. LÍ DO CHỌN ĐỀ TÀI Trong bối cảnh hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng, thị trường tài chính nói chung và ngành ngân hàng nói riêng cũng có những bước phát triển mạnh mẽ để đáp ứng kịp thời với xu hướng phát triển. Điều đó được thể hiện qua sự mở rộng cả về quy mô lẫn chất lượng và các loại hình dịch vụ của hệ thống các ngân hàng Việt Nam, cũng như sự tham gia ngày càng nhiều và mở rộng đối tượng khách hàng mục tiêu của các ngân hàng lớn đến từ nước ngoài. Trong nền kinh tế hiện nay, ngân hàng là một bộ phận không thể thiếu, gắn liền những hoạt động như tín dụng, tiền tệ và thanh toán. Hoạt động của ngân hàng có sự liên quan mật thiết đến các lĩnh vực và ngành nghề khác trong xã hội. Mặc dù không trực tiếp tạo ra của cải vật chất nhưng với đặc điểm hoạt động riêng của mình, ngành ngân hàng đang giữ một vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế. Tuy nhiên, thị trường tài chính Việt Nam vẫn còn bị đánh giá là tồn tại nhiều bất cập và những điểm hạn chế; đặc biệt đã được thể hiện rõ trong giai đoạn khủng hoảng kinh tế thế giới nói chung và ngay tại Việt Nam nói riêng trong thời gian vừa qua. Khủng hoảng kinh tế, đặc biệt là tình trạng đóng băng trong ngành Bất động sản – Xây dựng đã gây ra tình trạng nợ xấu đáng báo động tại các ngân hàng ở Việt Nam, có lúc tỷ lệ này lên đến 11,8% theo như công bố của Ủy ban Giám sát Tài chính Quốc gia vào năm 2012. Ngoài ra, việc lạm phát cao dẫn đến Ngân hàng Nhà nước buộc phải áp dụng chính sách thắt chặt tiền tệ, dẫn đến kiểm soát hạn mức tín dụng cũng khiến hoạt động của các Ngân hàng ngày một khó khăn hơn. Thêm một yếu tố nữa là việc tăng vốn điều lệ theo lộ trình quy định tại Nghị định 141/2006NĐ-CP đang bắt buộc các ngân hàng, đặc biệt là các ngân hàng có quy mô vốn nhỏ buộc phải tìm ra giải pháp để có thể đáp ứng được những yêu cầu của Nghị định. Không những phải đối diện với các sức ép đến từ bên trong, các Ngân hàng tại Việt Nam còn phải đối diện với sự cạnh tranh từ các Ngân hàng nước ngoài theo lộ trình tự do hóa tài chính khi Việt Nam gia nhập WTO từ năm 2007. Với tình hình như vậy, Mua bán – Sáp nhập; M&A (Mergers & Acquisition); có thể xem là một trong những giải pháp hiệu quả nhằm giúp các Ngân hàng, đặc biệt là các Ngân hàng nhỏ có thể liên kết thành những đơn vị lớn và nâng cao sức cạnh tranh trên thị trường. Ngoài ra, M&A còn giúp các Ngân hàng Việt Nam có thể liên kết với các đối tác từ nước ngoài, từ đó tận dụng các nguồn lực và kiến thức tiên tiến để áp dụng vào trong hoạt động kinh doanh và quản lí. Trong xu hướng hội nhập và những thách thức từ cuộc khủng 1
  10. hoảng kinh tế toàn cầu để lại thì M&A có thể xem là một trong những giải pháp khả thi dành cho các Ngân hàng làm ăn yếu kém và hoạt động không hiệu quả. Tuy nhiên, theo đánh giá hiện nay của các chuyên gia, hoạt động M&A tại Việt Nam còn gặp nhiều khó khăn, mà xuất phát chủ yếu từ các nguyên nhân chính như sự chồng chéo về quy định và luật pháp giữa các bộ luật; việc thiếu kinh nghiệm của Ban quản trị trong các Ngân hàng tại Việt Nam,… từ đó dẫn đến việc thua thiệt hoặc thất bại trên thương trường M&A. Để hiểu rõ hơn về M&A, một khái niệm vẫn còn khá mới mẻ tại Việt Nam; đồng thời phân tích, tìm hiểu rõ về thực trạng M&A trong ngành Ngân hàng tại Việt Nam, từ đó có thể đưa ra những giải pháp hoặc khuyến nghị giúp cho hoạt động M&A tại Việt Nam được tốt hơn; góp phần giúp hệ thống Ngân hàng nói riêng và ngành Tài chính nói chung hoạt động một cách hiệu quả, đóng góp vào việc kích thích sự phát triển của nền kinh tế nước ta. Sinh viên quyết định lựa chọn đề tài “Thực trạng M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam hiện nay” để làm đề tài cho báo cáo tốt nghiệp của mình. 1.2. MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU Trong bài báo cáo này, sinh viên mong muốn sẽ - Tìm hiểu và nhận biết rõ các khái niệm quan trọng về M&A nói chung. - Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam nói chung và ngành Ngân hàng nói riêng. Ngoài ra, báo cáo hướng đến việc xác định những lí do chính của hoạt động M&A trong ngành Ngân hàng. Cuối cùng, đưa ra những trường hợp điển hình và phân tích kết quả đạt được của các thương vụ. - Đề xuất giải pháp, khuyến nghị: Từ việc làm rõ thực trạng của M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam; sinh viên từ đó sẽ đề xuất những giải pháp, khuyến nghị nhằm giúp cho các bên tham gia vào các thương vụ M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam một cách hiệu quả. 1.3. PHẠM VI NGHIÊN CỨU Phạm vi nghiên cứu của bài báo cáo sẽ tập trung vào đối tượng là các Ngân hàng thương mại tại Việt Nam. Đồng thời các số liệu thu thập và phân tích chủ yếu nằm ở giai đoạn từ 2010 cho đến thời điểm hiện tại. 1.4. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU Nguồn số liệu: Cơ sở dữ liệu trong nghiên cứu này được tập hợp chủ yếu từ các Báo cáo tài chính của các Ngân hàng thương mại ở Việt Nam, các số liệu từ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, đồng thời kết hợp với các tài liệu phân tích, thống kê từ các công 2
  11. ty nước ngoài mà chủ yếu đến từ Stoxplus, KPMG, BMI,... Các bài báo trên mạng liên quan về chủ đề M&A. Ngoài ra, tác giả còn tham khảo cơ sở lí thuyết ở những giáo trình M&A của các tác giả trong và ngoài nước. Về phương pháp nghiên cứu chủ yếu trong bài báo cáo là thu thập và tổng hợp thông tin từ nhiều nguồn để tổng kết và chỉ ra được kết quả muốn hướng đến. Ngoài ra, bài báo cáo còn sử dụng các số liệu tài chính qua các năm của các đối tượng nghiên cứu để từ đó phân tích hướng tăng, giảm và sự thay đổi của đối tượng qua các thời kì. 1.5. BỐ CỤC CỦA KHÓA LUẬN Ngoại trừ Chương 1, nội dung chính của bài báo cáo được chia làm 3 Chương. Chương 2: Những vấn đề cơ bản về M&A Trong chương này, bài báo cáo sẽ làm rõ các khái niệm cơ bản về M&A: M&A là gì? Tại sao lai có hoạt động M&A? Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A; phân biệt giữa Đầu tư tài chính và M&A thực sự,… Ngoài ra, chương 2 còn giới thiệu tổng quan về lịch sử M&A của thế giới bắt đầu từ cuối thế kỉ thứ 19 kéo dài cho đến nay. Kết thúc chương 2 là những thống kê về xu hướng M&A lĩnh vực ngân hàng của thế giới trong những năm gần đây. Chương 3: Thực trạng M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam Chương 3 chia làm 2 nội dung chính. Phần đầu tiên của chương sẽ giới thiệu tổng quan về tình hình M&A tại Việt Nam trong giai đoạn gần đây. Sau đó sẽ thống kê riêng lĩnh vực Ngân hàng và nêu lên những lí do vì sao M&A lại xảy ra trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam. Ở nội dung còn lại, bài khóa luận sẽ đưa ra 3 trường hợp M&A Ngân hàng tại Việt Nam: - Hợp nhất SCB – TNB – FCB: Một ví dụ về việc hợp nhất 3 ngân hàng yếu kém để dẫn đến việc thành lập nên 1 ngân hàng duy nhất nhằm giải quyết những bất ổn tồn tại ở riêng từng ngân hàng. - HBB sáp nhập vào SHB: SHB thực hiện việc mua lại một HBB đang tồn tại nhiều vấn đề về sức khỏe tài chính với mục đích mở rộng quy mô kinh doanh và nâng tính cạnh tranh trên thương trường. - Eximbank thâu tóm Sacombank: Một ví dụ điển hình cho hình thức thâu tóm thù địch (Hostile Takeover). Ở mỗi ví dụ, bài khóa luận sẽ đưa ra những diễn biến cụ thể, lí do và đánh giá hiệu quả của các thương vụ sau khi đã hoàn tất. 3
  12. Chương 4: Biện pháp – Kiến nghị Chương 4 nêu ra những khó khăn, bất cập đang tồn tại; gây cản trở đối với hoạt động M&A tại Việt Nam. Từ đó đưa ra những giải pháp đứng từ phía nhiều góc độ nhằm mong muốn sẽ cải thiện tốt hơn hoạt động M&A trong ngành Ngân hàng nói riêng và toàn bộ các lĩnh vực nói chung. 4
  13. CHƯƠNG 2: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ M&A 2.1. KHÁI NIỆM VỀ M&A 2.1.1. M&A là gì? “Mergers and Acquisition” (M&A), mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, là cụm từ đề cập đến vấn đề kết hợp các doanh nghiệp, công ty lại với nhau nhằm một số mục đích nhất định. Có những công ty dùng M&A để đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình, số khác lại dùng M&A nhằm hướng đến những tăng trưởng trong tương lai, hoặc trong một số trường hợp khác thì M&A thường được nhắc đến như một trong những cách để xâm nhập thị trường mới một cách hiệu quả và nhanh nhất. Nhưng tựu chung lại, mục đích của các bên khi tham gia M&A là hướng đến một giá trị lợi nhuận gia tăng (synergy) có thể đem lại cho mình so với khi các bên tồn tại riêng lẻ. Khái niệm synergy thường được biểu diễn theo cách dễ tiếp cận hơn theo công thức “1+1=3”, thể hiện rõ ý nghĩa về giá trị gia tăng của mình. Khái niệm M&A được nhắc đến rất nhiều trong những năm gần đây tại Việt Nam, đặc biệt trong bối cảnh khủng hoảng của nền kinh tế đã tạo điều kiện cho những vụ tái cấu trúc doanh nghiệp, công ty với mục đích cải thiện sức khỏe kinh doanh của doanh nghiệp, bên cạnh đó xuất hiện các vụ thâu tóm hoặc sáp nhập nhằm nâng tính cạnh tranh trên thương trường. Ngoài ra, những thương vụ M&A xuất phát từ các nhà đầu tư nước ngoài cũng ngày càng nhiều mà một trong những lí do chính là các công ty tại Việt Nam hiện đang bị định giá rẻ hơn so với giá trị sổ sách (book value); ở hướng ngược lại, các công ty trong nước đang cần tiếp cận những công nghệ và phương pháp quản trị tiên tiến từ quốc tế để có thể vượt qua giai đoạn kinh tế khó khăn này và nâng cao sức cạnh tranh trên thương trường với các doanh nghiệp đến từ những quốc gia khác trong bối cảnh Việt Nam đã chính thức tham gia sân chơi WTO; chính những yếu tố này đã tạo tiền đề cho các hoạt động M&A được diễn ra ngày một nhiều hơn. Tuy nhiên, hiện nay tại Việt Nam vẫn còn rất nhiều người nhầm lẫn hoặc chưa có sự phân biệt rõ ràng giữa các khái niệm “Thâu tóm” (Acquisition) và “Sáp nhập” (Mergers), một phần là vì sự nhập nhằng trong định nghĩa giữa tiếng Anh và tiếng Việt, dẫn đến những khó khăn trong việc nghiên cứu về chủ đề đang rất nóng bỏng này. Bên cạnh đó, việc làm rõ những khái niệm như: phân loại các thương vụ M&A theo những tiêu chí khác nhau, sự khác biệt giữa đầu tư tài chính (Financial investment) và M&A; những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A cũng rất quan trọng. Chính vì vậy, để có thể nghiên cứu xa hơn trong lĩnh vực này, việc hiểu rõ ý nghĩa của từng khái niệm là rất cần thiết để tạo tiền đề cho việc ứng dụng vào phân tích thực tiễn, từ đó đánh giá và đưa ra những kết luận chính xác. 5
  14. 2.1.2. Phân biệt Sáp nhập (Mergers) và Thâu tóm (Acquisition) Phân biệt theo khái niệm nguyên gốc Theo như Alexander Roberts trong “Mergers and Acquisitions” được xuất bản vào năm 2007 có định nghĩa 2 khái niệm “Mergers” và “Acquisition” như sau: Mergers (Sáp nhập) đề cập đến việc 2 công ty A và B thỏa thuận cùng chia sẻ về tài sản, thị phần,… để thành lập nên một công ty mới là C, khi đó thì 2 công ty A và B cũng sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình. Acquisition (Thâu tóm) đề cập đến việc công ty A cố gắng mua lại một phần hoặc toàn bộ công ty B nhằm kiểm soát hoạt động của công ty B. Khi đó, công ty A có thể quyết định hoặc (i) chấm dứt sự tồn tại của công ty B hoặc (ii) chuyển công ty B hoạt động theo dạng công ty con của mình. Công ty A trong trường hợp này được gọi là công ty thâu tóm (acquirer), còn công ty B là công ty mục tiêu (target company). Phân biệt theo luật doanh nghiệp 2005 Tại Việt Nam, cụ thể là theo luật Doanh nghiệp được Quốc hội thông qua vào năm 2005 thì không tồn tại khái niệm “Thâu tóm” (Acquisition) mà thay vào đó là hai khái niệm “Sáp nhập” (Mergers) và “Hợp nhất” (Consolidation). Về khái niệm “Hợp nhất”, điều 152 của Luật Doanh nghiệp nêu rõ: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.” Đối với khái niệm “Sáp nhập” theo điều 153 Luật doanh nghiệp định nghĩa như sau: “Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.” Như vậy, theo cách hiểu như Luật doanh nghiệp năm 2005 quy định thì “Sáp nhập” là trường hợp “acquisition” theo nghĩa gốc, còn “Hợp nhất” đề cập đến khái niệm “mergers” theo nghĩa tiếng Anh. Dưới đây là bảng tóm tắt các định nghĩa về “Mergers” và “Acquisition” được trao đổi trong phần này. 6
  15. Bảng 2.1. Phân biệt “Mergers” và “Acquisition” Mergers Acquisition Theo nghĩa - 2 công ty thỏa thuận cùng - công ty A cố gắng mua lại một gốc chia sẻ về tài sản, thị phần hoặc toàn bộ công ty B phần,… để thành lập nên nhằm kiểm soát hoạt động của một công ty mới, khi đó công ty B thì 2 công ty ban đầu cũng - công ty A có thể quyết định sẽ chấm dứt sự tồn tại của hoặc i) chấm dứt sự tồn tại của mình. công ty B hoặc ii) chuyển công ty B hoạt động theo dạng công ty con của mình. Công ty A trong trường hợp này được gọi là công ty thâu tóm (acquirer), còn công ty B là công ty mục tiêu (target company). Theo Luật - “Hai hoặc một số công ty - “Một hoặc một số công ty cùng doanh cùng loại (sau đây gọi là loại (sau đây gọi là công ty bị nghiệp 2005 công ty bị hợp nhất) có sáp nhập) có thể sáp nhập vào thể hợp nhất thành một một công ty khác (sau đây gọi công ty mới (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, cách chuyển toàn bộ tài quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp sản, quyền, nghĩa vụ và pháp sang công ty nhận sáp lợi ích hợp pháp sang nhập, đồng thời chấm dứt sự cônsg ty hợp nhất, đồng tồn tại của công ty bị sáp thời chấm dứt tồn tại của nhập.” các công ty bị hợp nhất.” Minh hoạ A+BC A+BA Kết quả - Tư cách pháp nhân của 2 - Tư cách pháp nhân của công ty công ty A và B chấm dứt. B chấm dứt. Công ty B vẫn tồn Thay vào đó là việc thành tại bình thường. lập tư cách pháp nhân của - Cổ phiếu của công ty B chấm công ty C. dứt lưu hành. Cổ phiếu công ty - Cổ phiếu của công ty A B vẫn lưu hành như bình 7
  16. và B chấm dứt lưu hành. thường. Cổ phiếu của công ty C được phát hành thay thế. Quyền kiểm - Các bên liên quan thỏa - Quyền quyết định sẽ thuộc về soát doanh thuận cơ cấu kiểm soát và công ty có quy mô sở hữu cổ nghiệp quyết định trong việc điều phần lớn hơn. hành công ty mới. Theo “Hợp nhất – Thâu tóm dưới góc nhìn tài chính”, Hồ Cẩm Hà 2.1.3. Những yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A Nhu cầu về những kĩ năng hoặc nguồn tài nguyên đặc biệt - Một công ty có thể thực hiện thương vụ M&A nhằm mục đích tiếp cận hoặc sở hữu những kĩ năng, nguồn tài nguyên đặc biệt mà công ty mục tiêu đang sở hữu. Đây là một yếu tố thúc đẩy phổ biến trong ngành công nghệ, khi mà các công ty lớn thường hay thực hiện các vụ thâu tóm các công ty nhỏ sở hữu những sản phẩm hoặc công nghệ đặc biệt mới, như việc Facebook mua lại Instagram vào năm 2012 hoặc mới đây nhất là thương vụ mua lại Whatapps với giá trị lên đến 19 tỷ USD. Biến động từ thị trường cổ phiếu – Những biến động trong giá cổ phiếu cũng có thể là một động lực mạnh mẽ thúc đẩy hoạt động M&A. Ví dụ như khi thị trường chứng khoán tăng trưởng nóng (booming), các thương vụ M&A sẽ trở nên hấp dẫn hơn khi các công ty thâu tóm có thể dùng cổ phiếu của mình để thực hiện các giao dịch thay vì bằng tiền mặt. Hoặc khi có một sự sụt giảm mạnh trên thị trường chứng khoán cũng có thể khiến các công ty trở nên “rẻ” hơn so với giá trị sổ sách, và đó là yếu tố thúc đẩy cho việc thực hiện các thương vụ M&A bằng tiền mặt nhiều hơn. Việt Nam trong giai đoạn 2011 – 2012 là một ví dụ điển hình khi làn sóng các công ty nước ngoài thực hiện thương vụ M&A tại Việt Nam vì một phần lí do là các công ty Việt Nam hiện thời bị định giá rẻ hơn so với giá trị thực. Sự toàn cầu hóa – Với gia tăng toàn cầu hóa, được hỗ trợ bởi sự phát triển mạnh mẽ từ công nghệ đã giúp khoảng cách về mặt địa lí ngày một bị xóa nhòa, từ đó giúp cho việc hợp tác hoặc vận hành công việc giữa các quốc gia trở nên dễ dàng hơn. Điều này giúp cho các thương vụ M&A mang tính chất quốc tế trở nên phổ biến hơn. Phân tán rủi ro – Một công ty cũng có thể thực hiện M&A nhằm mục đích đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh, từ đó phân tán rủi ro trong danh mục tài sản của mình. Theo những thống kê và tài liệu cho thấy rằng đây là động cơ chủ yếu đứng đằng sau các thương vụ M&A trong suốt giai đoạn 30 năm từ những năm 1960 cho đến hết thập niên 80. 8
  17. Áp lực cạnh tranh – Khi thị trường ngày càng cạnh tranh và mang tính khốc liệt, M&A là một trong những giải pháp của các công ty nhằm tăng tính cạnh tranh và có thể tồn tại trên thị trường. Ví dụ như trường hợp British Petroleum Amoco sáp nhập với Exxon Mobil trong những năm 1990 của thế kỉ trước là một ví dụ minh hoạt cho sự bùng nổ và cạnh tranh của thị trường dầu lửa. Kiểm soát giá – Khi nguồn cung của thị trường đạt đến lượng cân bằng hoặc dư thừa so với nhu cầu của thị trường vì có quá nhiều nhà sản xuất sẽ dẫn đến giá của sản phẩm bị thấp đi. Trong một số trường hợp, sẽ có những công ty xem xét việc M&A với các công ty khác nhằm mục đích kiểm soát tốt hơn nguồn cung và giá cả sản phẩm. Nhu cầu về thị phần – M&A được xem là cách nhanh nhất để có được thị phần cũng như số lượng khách hàng trong thị trường mới. Bằng việc liên kết này, các bên tham gia sẽ tạo ra được giá trị cộng hưởng lớn hơn so với việc so sánh riêng từng công ty với nhau. 2.1.4. Phân loại M&A Có nhiều cách để phân loại M&A, trong nghiên cứu này xin đề cập đến những cách phân loại phổ biến nhất dựa trên: (i) mối liên kết, (ii) quy mô, (iii) địa lí, (iv) cách thức. (i) Phân loại theo mối liên kết Kể từ khi xuất hiện vào năm 1890, các thương vụ M&A có thể phân thành 3 loại: - Theo chiều dọc (Vertical intergration) - Theo chiều ngang (Horizontal intergration) - Theo tập đoàn (Conglomenration) Theo chiều dọc (Vertical intergration) – Là hình thức M&A của công ty sản xuất (manufacturers) với các công ty cung cấp nguyên liệu (supplier) hoặc công ty tiêu thụ (customers). Hình thức M&A với công ty cung cấp nguyên liệu được gọi là M&A theo chiều tiến (forward intergration), hình thức M&A với công ty tiêu thụ được gọi là M&A theo chiều lùi (backward intergration). Ví dụ như công ty dệt có thể thực hiện thương vụ M&A theo chiều lùi bằng cách thâu tóm hoặc sáp nhập với một công ty cung cấp nguyên liệu cho ngành dệt. Theo chiều ngang (Horizontal intergration) – Là hình thức M&A với các công ty trong cùng một ngành. Những hoạt động M&A này thường nhằm mục đích nâng cao sự cạnh tranh bằng cách loại bỏ đối thủ cạnh tranh trên cùng thị trường. Ví dụ điển hình là việc hãng công nghệ Yahoo mua lại Tumblr trong thị trường blog trực tuyến. 9
  18. Theo tập đoàn (Conglomenration) – Là hình thức M&A với các công ty khác ngành nghề. Một trường hợp minh họa là tập đoàn Berkshire Hathaway của tỷ phú Warren Buffet vốn ban đầu chỉ là một công ty dệt đã thực hiện rất nhiều thương vụ M&A với các công ty hoạt động trong ngành bảo hiểm, ngân hàng, thực phẩm,… (ii) Phân loại theo quy mô Các thương vụ M&A cũng có thể phân loại về tính chất quy mô: thâu tóm một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp. (iii) Phân loại theo địa lí Dựa vào tính chất địa lí, ta có thể phân loại M&A thành 3 trường hợp: - Inbound M&A - Outbound M&A - Domestic M&A Inbound M&A – Là trường hợp các công ty nước ngoài thực hiện việc thâu tóm các công ty trong nước. Một ví dụ là việc ngân hàng Mizuho mua lại 15% cổ phần ngân hàng ngoại thương Việt Nam Vietcombank vào năm 2011. Outbound M&A – Là trường hợp các công ty trong nước thực hiện việc thâu tóm các công ty nước ngoài. Domestic M&A – Là trường hợp các công ty trong nước thực hiện việc thâu tóm lẫn nhau. Một trường hợp minh họa là việc Traphaco mua lại công ty dược Quảng Trị. (iv) Phân loại theo cách thức thâu tóm Thâu tóm kiểu thân thiện (friendly acquisition) – Là hình thức thâu tóm mà công ty mục tiêu có thiện ý hợp tác. Công ty mục tiêu cảm thấy đây có thể là một cơ hội để phát triển hoạt động kinh doanh hoặc tận dụng công nghệ tiên tiến từ đối tác. Một ví dụ là ngân hàng Tokyo Mitsubishi UFJ mua lại 20% cổ phần của ngân hàng công thương Việt Nam Vietinbank vào năm 2011. Thâu tóm kiểu thù địch (hostile acquisition) – Là hình thức thâu tóm mà công ty mục tiêu chống đối và tìm nhiều cách để ngăn không cho thương vụ được hoàn thành. Những thương vụ thâu tóm theo kiểu thù địch thường được thực hiện qua cách công ty thâu tóm âm thầm mua lại cổ phần của công ty mục tiêu cho đến khi đạt đủ tỷ trọng để kiểm soát công ty mục tiêu. Trường hợp Eximbank thâu tóm cổ phiếu của Sacombank trong năm 2012 là một trường hợp của hình thức thâu tóm này. 10
  19. 2.1.5. Phân biệt M&A và Đầu tư tài chính (Financial Investment) Về bản chất, khi các thương vụ M&A được hoàn thành thì bên thực hiện thâu tóm thường phải đầu tư nguồn vốn vào công ty mục tiêu nhằm hướng đến việc thu được lợi nhuận lớn hơn trong tương lai. Đây là điều có nét tương đồng với việc đầu tư tài chính (bỏ ra một số vốn đầu tư vào chứng khoán và các kênh tài sản khác nhằm mục tiêu thu lại lợi nhuận theo thời gian). Tuy nhiên, hoạt động M&A và đầu tư tài chính vẫn có những sự khác biệt nhất định được thể hiện qua các quan điểm sau: Về mục đích của nhà đầu tư Với những thương vụ M&A, nhà đầu tư (bên thâu tóm) thường đặt mục tiêu tạo ra những thay đổi tích cực đến chiến lược kinh doanh và quản trị của công ty bị mua lại; đồng thời chú ý đến sự hợp tác giữa hai bên sau khi thương vụ được hoàn thành. Một yếu tố được thể hiện rõ là bên thâu tóm thường sẽ có những tác động lớn đến Bộ máy quản trị của bên mục tiêu sau khi thương vụ hoàn thành. Trong khi đó, những nhà đầu tư tài chính thường quan tâm chủ yếu đến yếu tố tạo ra lợi nhuận hiện tại của công ty và đặc biệt là tính thanh khoản trong những khoản đầu tư của họ. Thời gian và chu trình thực hiện Với các thương vụ M&A thường mất khoảng 1 năm để nghiên cứu và đàm phán, hoặc có thể mất tới 2 – 3 năm cho những thương vụ lớn. Các nhà đầu tư trong những thương vụ M&A chú ý đến rất nhiều khía cạnh: yếu tố pháp luật, cấu trúc vận hành của công ty bị mua lại, thị phần, sản phẩm, khách hàng… Trong khi đó, các quyết định đầu tư tài chính thường mất từ 3 đến 6 tháng. Và trong quá trình ra quyết định, các nhà đầu tư thường chú ý đến những yếu tố cơ bản như cấu trúc vốn, thị phần sở hữu và khả năng thanh khoản của doanh nghiệp. Giá mua lại Trong các thương vụ M&A, Giá thực hiện thường lớn hơn so với Giá thị trường (market price) của công ty bị mua lại. Điều này phản ánh mong đợi của bên Mua về những sự thay đổi tích cực về giá trị của công ty về lâu dài sau khi thương vụ M&A được hoàn thành. Trong khi đó, các nhà đầu tư tài chính thường mua một công ty dựa trên Giá trị trường, yếu tố phản ánh những sự mong đợi về tài chính và tăng trưởng của công ty đó. 11
  20. 2.1.6. Những lợi ích từ hoạt động M&A Mục đích quan trọng nhất mà các bên (đặc biệt là bên thâu tóm) hướng đến trong các thương vụ M&A là giá trị cộng hưởng, hay còn gọi là giá trị tăng thêm mà theo tiếng Anh là synergy. Theo định nghĩa trong giáo trình “Tài chính Doanh nghiệp căn bản” do TS. Nguyễn Minh Kiều xuất bản năm 2011, synergy chính là phần chênh lệch giữa giá trị công ty sau khi đã nhập lại so với tổng giá trị của từng công ty riêng biệt. Khái niệm này được biểu diễn qua công thức sau: Synergy = VAB – (VA + VB) Trong đó: - VAB : Giá trị công ty sau khi đã nhập lại. - VA, VB : Giá trị của từng công ty riêng biệt. Lí do dẫn đến việc tạo ra giá trị tăng thêm synergy thường xuất phát từ những yếu tố được liệt kê dưới đây: Tăng hiệu quả vận hành - Khi diễn ra thương vụ M&A, 2 bên sẽ cần xem lại cách thức hoạt động, đội ngũ nhân viên. Điều này giúp công ty nhận ra những bộ phận hoạt động kém hiệu quả để từ đó có biện pháp cải tổ như thay đổi hoặc giảm bớt nhân sự để đảm bảo công ty mới sẽ hoạt động hiệu quả. Lợi thế từ quy mô - Khi hai công ty kết hợp lại với nhau thì sẽ tăng quy mô, và khi tăng đến một điểm nào đó thì chi phí sẽ giảm xuống. Thường các loại chi phí ở đây là chi phí cố định hay chi phí sản xuất chung. Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ - Thương vụ M&A có thể giúp cho một công ty đa dạng hóa sản phẩm và dịch vụ của mình. Ví dụ Microsoft là một hãng chuyên sản xuất phần mềm, nhưng từ khi mua lại bộ phận sản xuất điện thoại và phần cứng của Nokia thì Microsoft đã đa dạng danh mục sản phẩm của mình không còn chỉ đơn thuần là một công ty chuyên sản xuất về phần mềm cho các thiết bị điện tử nữa. Tiết kiệm nhờ thâu tóm theo ngành dọc - M&A theo ngành dọc giúp công ty chủ động đầu vào của sản phẩm, giúp giảm bớt chi phí và từ đó tăng tính cạnh tranh cho sản phẩm của mình trên thị trường nhờ việc bán giá rẻ hơn so với trước đó. Ví dụ công ty may mặc có thể thâu tóm công ty chuyên sản xuất vải sợi. Kết hợp ưu điểm và khắc phục nhược điểm của nhau - Có những trường hợp nếu 2 công ty hoạt động riêng biệt thì kém hiệu quả nhưng khi nhập chung lại với nhau thì lại có những thay đổi rất tích cực. Ví dụ trường hợp Công ty Tài chính Sài Gòn và Ngân hàng thương mại cổ phần Đà Nẵng. Công ty Tài chính Sài Gòn có mối quan hệ tốt với khách hàng nên thuận lợi trong vấn đề cấp tín dụng nhưng lại gặp khó khăn ở vấn đề huy động vốn dưới danh nghĩa một công ty tài chính. Ngân hàng thương mại cổ 12
nguon tai.lieu . vn
Thạc sĩ - Tiến sĩ - Cao học Công nghệ thông tin Kinh tế - Thương mại Tài chính - Ngân hàng Kiến trúc - Xây dựng Điện-Điện tử-Viễn thông Cơ khí - Chế tạo máy Công nghệ - Môi trường Báo cáo khoa học Quản trị kinh doanh Khoa học xã hội Khoa học tự nhiên Nông - Lâm - Ngư Y khoa - Dược